SPAC（特別買収目的会社）は、近年のグローバル資本市場で注目される投資構造です。通常「ペーパーカンパニー」と呼ばれるSPACは、実際の営業活動を行わず、設立段階で未上場企業を買収して上場させる目的のみを持っています。上場のための手続きと費用を削減し、有望な未上場企業が資本市場に迅速に進入できる経路として活用されます。
SPACの基本構造は簡単です。まず、投資家から公募を通じて資金を集め、証券取引所に上場します。その後、定められた期間内に買収する未上場企業を探します。通常、3年以内に合併対象企業を確定できなければ、SPACは自動清算され、投資金は株主に返還されます。SPACの本質は、投資家の資金を事前に集めて「未来の買収」を準備する点にあります。
一般的な上場手続きは企業が直接株式市場の審査を受けなければなりませんが、SPACを利用すると買収・合併を通じて上場する「迂回上場」が可能です。例えば、Aという未上場企業がコスダック市場に上場したい場合、既に上場しているSPACと合併すればすぐに上場要件を満たすことができます。この方法は手続きが短縮され、公募市場の不確実性を減らすことができ、スタートアップや成長企業にとって魅力的です。
SPACの利点は企業と投資家双方にあります。未上場企業の立場では上場までの時間と費用を減らすことができ、SPACの投資家は初期公募段階で低リスクで参入できます。清算時には元金保障が可能で、合併成功時には高収益が期待されます。実際、米国では2020～2021年にかけてSPAC上場が爆発的に増加し、「SPACブーム」が起こりました。
しかし、利点ばかりではありません。SPACの最も大きなリスクは「バブル」です。買収目的が不明確であったり、実質的な価値が低い企業を合併する場合、投資家の損失が大きくなる可能性があります。一部のSPACは有名人を前面に出して投資心理を刺激しますが、買収後に業績が不振の事例が相次いでいます。米国証券取引委員会（SEC）はこの問題により、SPACに対する規制を強化し、投資家保護措置を設けました。
韓国でもSPAC制度は2009年に導入されました。コスダック市場でのみ上場が許可され、公募を通じて集めた資金は信託口座に預けられます。3年以内に合併を完了できなければ、資金は元金と利子を含めて返還される仕組みです。合併対象企業は上場要件の一部を免除されますが、コスダック市場委員会の審査を通過しなければなりません。
最近では技術力を基盤としたスタートアップや未上場バイオ企業がSPAC合併を通じた上場を試みています。複雑な手続きを避けながらも素早く市場で資金を確保できるためです。特に金利上昇期や公募市場冷え込み期には、SPACが代替的な上場手段として注目されています。
しかし、投資家の立場では合併後の企業価値が不確実であるという点に注意が必要です。SPAC段階では実質的営業がなく、企業価値の算定が難しく、合併対象企業の財務状態や成長性により株価変動性が増します。専門家たちは投資家がSPACのスポンサー（設立主体）と合併候補の産業競争力を綿密に検討すべきだと指摘しています。
SPACは本質的に「機会とリスクが共存する金融プラットフォーム」です。企業には素早い成長の通路を、投資家には新しい収益モデルを提供しますが、その基盤は透明な情報公開と健全な市場運営にあります。不十分な投機的アプローチは市場信頼を損なう可能性があります。SPACの持続可能な発展のためには制度的整備と投資者教育が並行されなければなりません。
